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字号+ 作者:搜狐号 来源搜狐号搜狐号自媒体 2018-04-13 13:14 我要评论( )

苏宁云商晚间公告,公司或者公司指定的子公司计划出资95亿元或者等值港币,购买万达商业股东持有的约3.91%股份。具体购买情况如下:(1)首先购买万达商业H股

苏宁云商晚间公告,公司或者公司指定的子公司计划出资95亿元或者等值港币,购买万达商业股东持有的约3.91%股份。具体购买情况如下:(1)首先购买万达商业H股退市时引入的退市投资人(退市投资人)拟出售的其所持有的万达商业股份(退市股份)。(2)公司投资款在购买退市股份之外仍有剩余的,则公司应与万达集团签署股份转让协议,并将剩余的投资款全部用于购买万达集团转让的持有万达商业部分股份(万达集团转让股份)。

以下为公告原文:

苏宁云商集团股份有限公司 关于公司购买股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、交易概述1、交易的基本情况2018年1月29日公司与大连万达集团股份有限公司(以下简称“万达集团”)、 大连万达商业地产股份有限公司(以下简称“万达商业”,万达集团与万达商业 合称“万达”)签署《关于大连万达商业地产股份有限公司之战略合作协议》,公 司或者公司指定的子公司计划出资人民币95亿元或者等值港币(以下简称“投资 款”),购买万达商业股东持有的约3.91%股份,具体购买情况如下:

(1)首先购买万达商业H股退市时引入的退市投资人(以下简称“退市投资 人”)拟出售的其所持有的万达商业股份(以下简称“退市股份”)。

(2)公司投资款在购买退市股份之外仍有剩余的,则公司应与万达集团签 署股份转让协议,并将剩余的投资款全部用于购买万达集团转让的持有万达商业 部分股份(以下简称“万达集团转让股份”)。 公司最终的股份认购数量及股份比例将以上述股份购买的最终实施情况来 确定。

2、审议程序 本次公司购买股份事宜已经公司第六届董事会第十三次会议全体董事审议 通过。公司独立董事发表了独立认同意见。 公司与万达集团、万达商业以及退市投资人不存在关联关系,本次对外投资 不涉及关联交易情形,也不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组情形。 公司支付投资款预计不超过公司2016年度经审计净资产14.46%,无需提交公2 / 9司股东大会审议。 若根据相关规定本次购买股份涉及相关主管部门的登记备案手续,公司将按 规定办理。

二、交易对方的基本情况1、大连万达集团股份有限公司 统一社会信用代码:91210200241281392F住所:辽宁省大连市西岗区长江路539号 企业类型:其他股份有限公司(非上市) 法定代表人:王健林 注册资本:100000.00万人民币 经营范围:商业地产投资及经营、酒店建设投资及经营、连锁百货投资及经 营、电影院线等文化产业投资及经营;投资与资产管理、项目管理(以上均不含 专项审批);货物进出口、技术进出口,国内一般贸易;代理记账、财务咨询、 企业管理咨询、经济信息咨询、计算机信息技术服务与技术咨询、计算机系统集 成、网络设备安装与维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后,方可开 展经营活动) 股东情况:大连合兴投资有限公司持股99.76%,王健林先生持股0.24%。万 达集团实际控制人为王健林先生。 万达集团与公司及截至2017年9月30日公司前十名股东在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面不存在关联关系。

2、大连万达商业地产股份有限公司 统一社会信用代码:912102007409339654住所:辽宁省大连市西岗区长江路539号 企业类型:股份有限公司(中外合资、未上市) 法定代表人:丁本锡 注册资本:452734.76万人民币 经营范围:房地产开发及销售;商业服务设施(包括写字楼、公寓、商场和 酒店)的投资及管理;房屋出租;货物、技术进出口,国内一般贸易;物业管理; 3 / 9房屋工程设计、城市规划设计;代理记账、财务咨询、企业管理咨询、经济信息 咨询、计算机信息技术服务与技术咨询、计算机系统集成、网络设备安装与维护。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后,方可开展经营活动) 股东情况:截至本公告披露日,万达集团持有万达商业43.712%股份,王健 林先生直接持有万达商业6.240%股份,王健林先生为万达商业实际控制人。 万达商业与公司及截至2017年9月30日公司前十名股东在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况1、标的公司情况 万达商业是万达集团旗下核心企业,其主营业务是搭建线下消费平台为目的 的商业地产投资、运营管理,是全国领先的商业管理企业。截至2017年底,万 达商业持有已开业商业面积3151万平方米,在中国开业万达广场235个,年客 流量31.9亿人次。万达商业于2014年12月23日在香港联交所上市,并于2016年9月20日在香港联交所完成私有化退市。 截至本公告披露日万达商业股权结构如下: 股东名称 持股比例 万达集团43.712% 王健林6.240% 退市投资人14.273% 其他股东35.775% 合计100.00% 本次公司计划受让退市投资人拟出售的部分退市股份或万达集团转让股份, 协议约定在交割时,万达集团和万达商业应已获得完成本次交易所需的所有批准、 同意和放弃。

2、万达商业最近一年及最近一期主要财务数据 单位:万元 项目2017年6月30日2016年12月31日 资产总额82,266,543.30 75,114,561.15负债总额59,274,534.52 52,776,951.03应收账款总额73,344.55 75,481.49净资产22,992,008.78 22,337,610.12或有事项涉及的总额(包括担保、 0.00 0.00 4 / 9项目2017年6月30日2016年12月31日 诉讼与仲裁事项) 项目2017年1-6月2016年 营业收入6,003,905.67 12,985,478.77营业利润1,297,486.49 4,384,238.30净利润904,740.53 3,288,451.05扣除非经常性损益后的净利润625,071.50 1,586,753.91经营活动产生的现金流量净额1,159,570.38 3,797,565.29万达商业2016年度、2017年6月30日财务数据已经大华会计师事务所(特 殊普通合伙)审计。 万达商业非经营性损益对净利润的影响占比较高,主要原因为万达商业采用 公允价值模式计量投资性房地产。由于万达商业的会计政策具有一贯性和连续性, 对其的经营成果、盈利能力稳定性未构成重大影响。 万达商业积极推进业务转型,逐步消化房地产业务,成为纯粹的商业管理运 营企业,因此其营业收入及利润因为阶段性的调整受到影响。

四、交易协议的主要内容 万达集团、万达商业与公司(合称“各方”、单独则称为“一方”)于董事会 后签署了《关于大连万达商业地产股份有限公司之战略合作协议》(以下简称“合 作协议”、“本协议”),主要条款如下: 1、交易金额: 公司将投资人民币95亿元或等值港币,通过购买万达商业退市投资人和万 达集团持有的万达商业股份(如适用)的方式,对万达商业进行投资。

2、购买股份 (1)购买退市股份:截至2018年9月20日(或各方另行协商确定的其他时 间)前,公司或指定购买主体将首先用于以港币购买退市股份,并与退市投资人 签订股份转让协议。

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